東漢未年，天下大亂。太尉董卓以丞相自居，挾天子以令諸侯，把持朝政。他因有義子呂布相助，其權勢、武功震攝四方，不可一世。 司徒王允針對董卓和呂布皆好色、多疑的弱點，巧施美人連環(huán)計，以歌姬貂蟬為誘餌，使其達到離間董卓、呂布的目的。 為拯天下救家邦，貂蟬忍辱負重，陪狼伴虎，毅然放棄隔壁戀人樂奔的一段深情，借助自己的美貌與智慧，在董卓、呂布之間虛與委蛇、周旋應付，終于使呂布為美色而殺父...