第1套勝戰(zhàn)計：瞞天過海、圍魏救趙、借刀殺人、以逸待勞、趁火打劫、聲東擊西；

第2套敵戰(zhàn)計：無中生有、暗渡陳倉、隔岸觀火、笑里藏刀、李代桃僵、順手牽羊；

第3套攻戰(zhàn)計：打草驚蛇、借尸還魂、調(diào)虎離山、欲擒故縱、拋磚引玉、擒賊擒王；

第4套混戰(zhàn)計：釜底抽薪、混水摸魚、金蟬脫殼、關(guān)門捉賊、遠交近攻、假道伐虢；

第5套并戰(zhàn)計：偷梁換柱、指桑罵槐、假癡不顛、上樓抽梯、虛張聲勢、反客為主；

第6套敗戰(zhàn)計：美人計、空城計、反間計、苦肉計、連環(huán)計、走為上計。

第1集 上屋抽梯 戰(zhàn)國時期，小國被魚肉，大國爭霸權(quán)。在中原的鬼谷，有一個既知天時地理，又知兵法戰(zhàn)陣的奇人，人稱鬼谷子。鬼谷子手下有兩個得意弟子，一個是孫子（孫武）的后世子孫--孫臏，另一個是龐涓。龐涓應(yīng)魏國之邀先于孫臏出山，鬼谷子將失傳的《孫子兵法》獨自傳于孫臏。龐涓當(dāng)了魏國的元帥，與魏王一同率軍進攻楚國，在方城楚國軍隊相持不下，若拖下去，對魏國十分不利，龐涓派謀士公孫閱請鬼谷子為其出一良策，鬼谷子將此事推于孫臏。孫臏引用《孫子兵法》，向公孫閱獻"上屋抽梯"之計。龐涓用孫臏之計，引誘城內(nèi)楚軍出擊，然后截斷后路，擊敗了楚軍。楚國被迫割城認(rèn)敗。

第2集 笑里藏刀 龐涓請孫臏出山，孫臏告別鬼谷子來到魏國。龐涓嫉妒孫臏的才能，但為得到《孫子兵法》，表面上笑臉相迎，派美女鐘離秋照顧孫臏。鐘離秋鐘情于孫臏。龐涓利用孫臏的思鄉(xiāng)之情，設(shè)下圈套，陷害孫臏。魏惠王聽信龐涓，欲殺孫臏。龐涓出面為孫臏說情，孫臏死罪免除，被處以臏刑。龐涓將受傷的孫臏接回家中，請來最好的醫(yī)師為他醫(yī)腿，并讓鐘離秋繼續(xù)照看孫臏，孫臏?zhǔn)指屑?，答?yīng)將所知道的《孫子兵法》為龐涓抄錄下來。

第3集 假癡不癲 公孫閱早就看中了鐘離秋，為達到自己的目的，他有意將龐涓陷害孫臏的事實悄悄告訴孫臏。孫臏對龐涓所為氣憤之極，但無計可施，情急之中想到臨別之時鬼谷子送給他的錦囊秘計。他依據(jù)鬼谷子之計，裝瘋賣傻，將抄錄的部分兵法全部燒毀。龐涓不相信孫臏真瘋，多次試探，都沒看出破綻。龐涓還是放心不下。鐘離秋盼望孫臏不是真瘋，向?qū)O臏傾吐真情，孫臏無動于衷，仍瘋瘋癲癲。鐘離秋痛苦萬分，當(dāng)著孫臏的面撥劍自殺，孫臏見死不救，鐘離秋徹底失望。暗中監(jiān)視孫臏的龐涓因此也信以為真。

第4集 金蟬脫殼 公孫閱托媒人到鐘離家說情，鐘離秋的姐姐鐘離春為使妹妹忘記瘋子孫臏，收下聘禮，未曾想鐘離秋癡心不改，并與姐姐大鬧一場，鐘離春是個劍術(shù)高超的烈女，她為了斷絕妹妹的戀情，欲殺孫臏。孫臏面對死亡，嘆自己空有世上無雙的《孫子兵法》，卻無用武之機，辜負(fù)了祖先和老師的厚望。鐘離春方知孫臏?zhǔn)茄b瘋。鐘離春只身來到孫臏的家鄉(xiāng)齊國國都，遇到了齊國將軍田忌，將孫臏的遭遇告訴了田忌，請?zhí)锛稍O(shè)法解救孫臏。田忌不信孫臏其才，田忌的門客禽滑說他到魏國一試孫臏，然后見機行事。禽滑來到魏國，在鐘離春的安排下與孫臏見面。一番交談，禽滑與孫臏相見恨晚。禽滑用孫臏之計，讓自己的仆從裝扮成蓬頭垢面的孫臏醉臥豬欄，孫臏乘機躲入禽滑的馬車逃離魏國。

第5集 李代桃僵 數(shù)天后，有人在河邊發(fā)現(xiàn)了孫臏的衣服，誤以為孫臏已死，鐘離秋聞此痛不欲生。公孫閱娶鐘離秋為妻，鐘離春見妹妹有了歸宿，悄悄離開魏國，來到齊國。孫臏為了不得罪魏國，暫時隱居在田忌家中。鐘離春來到田忌家，照顧孫臏。田忌愛馬，常和齊威王賽馬，每賽必負(fù)。孫臏告訴田忌，可采用"李代桃僵"之計，必勝無疑。田忌聽從孫臏的意見。下重賭和齊王賽馬，果然獲勝。齊威王納悶，詢問田忌，田忌將孫臏的計策告訴齊王，齊王立即召見孫臏。

第6集 圍魏救趙 龐涓為報中山之仇，帶重兵進攻趙國，趙國危在旦夕。便向齊國求救，田忌主張救趙，相國鄒忌等人懼怕魏國，堅決反對。齊威王力排眾議，派兵救趙，命田忌為大將，孫臏為軍師。田忌采取孫臏的計策，不去趙國，直逼魏國。田忌的堂弟田國以為孫臏怕死，慫恿數(shù)名將軍不聽孫臏之令，定要前往趙國和魏軍一決高低。孫臏好言相勸，田國等人不從。孫臏按軍法斬殺田國手下一個有功之將，田國等人在軍法的威懾下，帶軍向魏國開進魏國告急，龐涓只好從趙國撤軍?；剀娡局?，龐涓和齊軍相遇，孫臏用計大敗龐涓。龐涓這才知道孫臏沒死，率殘部逃回魏都，田國等人此時對孫臏口服心服。

第7集 擒賊擒王 龐涓為報復(fù)齊國，糾集楚國、韓國、燕國討伐齊國，揚言若齊國不交出孫臏，便毀滅齊國。鄒忌等人也推波助瀾主張交出孫臏以解齊國之難。齊威王為齊國安危，答應(yīng)了龐涓的條件鐘離春勸孫臏離開忘恩負(fù)義的齊國，另擇明主。田忌、田國也勸孫臏逃走。孫臏胸有成竹，說他可兵不血刃，使龐涓撤兵。 盟壇上，四國元帥商談退兵和好之事，龐涓堅持必須得到孫臏，才可退兵。裝扮成齊國將軍的鐘離春押著假孫臏來到壇下，龐涓上前辨認(rèn)孫臏，冷不防被鐘離春用劍逼住，周圍的魏國士兵怕鐘離春殺龐涓，不敢上前。龐涓無奈，只好答應(yīng)退兵。

第8集 以逸待勞 楚、韓、燕三國軍隊退去。龐涓也只好撤軍。回軍的路上龐涓越想越氣，又帶大軍殺回。魏國大軍的去而復(fù)返，使齊國有此措手不及。齊威王命田忌和孫臏帶兵抗敵。雖然楚、韓、燕三國的軍隊已經(jīng)返回，齊軍和魏軍相比還是敵強我弱，孫臏令全軍守而不出。龐涓為激孫臏出營作戰(zhàn)，命魏國士兵在營外高聲漫罵。孫臏仍按兵不動。田國氣憤不過，要求出兵，沒想到孫臏竟然同意。田國率精干之兵不斷襲擊敵人，使魏軍更加疲憊。龐涓戰(zhàn)不能戰(zhàn)，拖又拖不起，只好撤軍，孫臏乘機出兵，大敗魏軍。

第9集 無中生有 龐涓回到魏國后，又氣又恨，欲殺鐘離秋。公孫閱為保鐘離秋，說他可以用計讓孫臏和田忌失去兵權(quán)，然后再治他們于死地。公孫閱帶著鐘離秋投奔在齊國相國鄒忌門下，向鄒忌講述田忌得勢的利害。鄒忌本來就嫉妒田忌的功勞，便向齊威王進讒言，誣陷田忌和孫臏，齊王不信。公孫閱告訴鄒忌，無中可以生有，多說幾次，齊王就會相信。鐘離春向?qū)O臏表露愛慕之心，孫臏以占卜者的話拒絕了鐘離春，鐘離春一氣之下，離開齊國。公孫閱冒充田忌的門人帶重金請占卜者為其占卜，所問乃謀國之事。鄒忌將此事稟告齊王，齊王終于相信了鄒忌的讒言。

第10集 借刀殺人 齊威王派人監(jiān)視田忌，孫臏告訴田忌，只有交出兵權(quán)才可免去殺身之禍。田忌聽從孫臏的計策，主動交出兵權(quán)，齊威王打消斬殺田忌的念頭。公孫閱勸鄒忌斬草除根，鄒忌說在齊國難以得手。公孫閱讓鄒忌"借刀殺人"。鄒忌向齊威王建議與楚國建立聯(lián)盟，共同對付魏國，并提議讓田忌和孫臏出使楚國。齊王擔(dān)心二人一去不回，鄒忌說他們?nèi)绻换?，就滅其九族。鄒忌隨后派心腹趕往楚國，密報田、孫到楚國是為了探查虛實。孫臏和田忌一路上幾遇危險，幸遇鐘離春暗中保護，才化險為夷，到達楚國。楚國為了對付魏國，要留往田忌孫臏，并許以高官厚祿，田忌和孫臏執(zhí)意要走，楚王一怒之下將二人困在楚國。

第11集 趁火打劫 龐涓聽說孫臏被困在楚國，帶著珍寶親自出使楚國，將珍寶獻給喜愛珍寶勝于自己生命的楚王，還答應(yīng)將占據(jù)楚國的城邑還給楚王，以換取孫臏。楚說可以考慮龐涓的建議。楚王要挾孫臏，說他如果不答應(yīng)留在楚國，就把他交給龐涓。孫臏告訴楚王，龐涓要的不是他，是《孫子兵法》，有了《孫子兵法》，魏國就會稱霸。孫臏答應(yīng)為楚王抄錄一套《孫子兵法》，楚王同意先放田忌回國。鐘離春收買眾多敢死之士，欲救孫臏，孫臏為保田忌回國，沒有答應(yīng)，鐘離春十分不快。龐涓得知孫臏答應(yīng)為楚王抄錄兵法，進見楚王，說他知道兵法的一些內(nèi)容，為防止孫臏抄錄假兵書欺騙楚王，他可以為楚王監(jiān)視孫臏，條件是他再把兵書抄錄一遍帶回魏國。楚王答應(yīng)了他的要求。

第12集 瞞天過海 龐涓又會見孫臏，說他即使給楚王抄錄了兵法，楚王還是不會放過他，不如為他抄寫一部兵法，他可以幫助孫臏逃離楚國。孫臏將計就計答應(yīng)龐涓的要求。按照龐涓和孫臏定下的計策，龐涓離開楚國。龐涓走后，孫臏拜見楚王，說兵法乃兵圣之作，必須找一類似鬼谷的山谷抄寫，才可不辱圣靈，否則將受到上天懲罰。楚人一向迷信鬼神，楚王答應(yīng)了孫臏的要求。孫臏選擇了靠近楚魏邊境的一條山谷，假意不敢前往。楚王得兵法心切，派軍隊保護孫臏。龐涓帶兵秘密襲擊孫臏所在的山谷，意欲劫持孫臏。孫臏乘龐涓與楚軍混戰(zhàn)之機，在鐘離春的幫助下，逃離楚國。

第13集 偷梁換柱 孫臏的逃離使龐涓十分惱怒，他來到楚國，一番口舌，使楚王相信了他的謊言。楚王派使者來到齊國，污蔑孫臏偷走了楚國的國寶，要孫臏將國寶送回楚國，否則楚國將與魏國一同向齊國問罪。齊威王明知孫臏不是雞鳴狗盜之徒。但迫于楚國的威脅，再加之鄒忌的讒言，齊王讓孫臏親自到楚國向楚王說明。鐘離春與鐘離秋姐妹終于相見，感慨萬分。鐘離春將公孫閱的所為告訴了妹妹，鐘離秋逼公孫閱離開鄒忌。孫臏為了田忌將軍一家人的性命，打算再次動身去楚國，鐘離春極力阻止孫臏前往楚國。禽滑用偷梁換柱之計，命手下人裝扮孫臏，帶著一批希世珍寶隨自己前往楚都。孫臏乘機帶著田忌的信，隨鐘離春經(jīng)楚國前往到韓國去找申大夫。

第14集 假道伐虢 孫臏來到韓國申大夫家，申大夫要將他引見給韓王，孫臏不愿讓自己來到韓國的消息傳到魏國，因此不愿去見韓王。申大夫還是將孫臏來到韓國的事告訴了韓王，韓王立即召見孫臏，拜孫臏為軍師。龐涓得知孫臏在韓國，故作不知，派使者來到韓國，邀請韓國在成周會盟，對付共同的敵人秦國，請韓王允許魏國參加盟會的人路經(jīng)韓國成皋。孫臏向韓王進言，說魏國肯定另有所圖，并向他講了當(dāng)年晉獻公假道伐虢的故事。韓王只答應(yīng)盟會，未答應(yīng)借路。盟會之時，魏王假作勞累過度，舊病復(fù)發(fā)，龐涓再次提出借路韓國的北方重鎮(zhèn)成皋，從近路回國。韓王以為盟約以定，魏國不會與之為敵，答應(yīng)了龐涓了請求。龐涓回國途中，乘韓國不備，突然占領(lǐng)了成皋。然后向韓王提出：以成皋換孫臏 。

第15集 聲東擊西 成皋是韓國北方的屏障，成皋失陷，韓國上下一片慌亂。韓國不少大夫主張用孫臏換回成皋，韓王也打算把孫臏交給魏國。申大夫堅決反對，他說只要孫臏在韓國，成皋就不愁不能奪回，而且魏國也不敢小視韓國。身為大將軍的韓國太子也反對交出孫臏，認(rèn)為如此將是韓國的羞辱。韓王改變主意，命太子和孫臏帶兵奪回成皋。韓國的軍隊沒有進攻成皋，而是直逼魏國的重鎮(zhèn)中牟。龐涓估計孫臏會象當(dāng)年圍魏救趙一樣故計重演，并未回兵中牟，而是率主力直逼韓國國都。韓王立刻命太子和孫臏回軍。孫臏讓太子率大軍明為回國救急，實為虛晃一槍，他與鐘離春率領(lǐng)一支精干輕裝軍隊，夜奔成皋，乘敵不備，奪回了成皋。

第16集 空城計 龐涓在韓都城外準(zhǔn)備與孫臏一決勝負(fù)，可發(fā)現(xiàn)韓軍營中沒有孫臏，他意識到孫臏肯定是去了成皋，立刻率大軍悄悄返回成皋。孫臏奪取成皋后，為長期堅守成皋，派軍隊到城外征糧，未曾想龐涓先頭輕裝軍隊已經(jīng)逼近成皋。孫臏處亂不驚，命城外征糧軍隊立刻集結(jié)，然后大開城門，裝做毫無戒備。魏國費將軍帶先頭魏軍來到成皋城外，見城門大開，不由疑惑，不敢進兵。后又發(fā)現(xiàn)城內(nèi)街旁有隱蔽的士兵，城外林中也有韓國士兵，怕中孫臏的埋伏，急忙率軍后撤數(shù)十里。城外征糧韓軍得以回城。龐涓大軍趕到，將成皋團團圍住。鐘離春回韓都請兵，許多韓國大夫不愿因?qū)O臏與魏國交戰(zhàn)，再次提出用孫臏換成皋。韓王猶豫再三，命太子和申大夫率韓國大軍前往成皋，但為留后手，不準(zhǔn)他們與龐涓交戰(zhàn)。

第17集 反間計 太子大軍來到成皋三十里外安營扎寨。孫臏見太子遲遲按兵不動，派鐘離春來到太子營中，問太子為何不出兵。太子推說龐涓圍而不攻，他必須謹(jǐn)慎行事，以免中計。成皋城內(nèi)缺糧，韓國守城的軍隊不免人心浮動。龐涓派入成皋的奸細隨波逐流乘機挑唆守城百姓哄搶糧庫，一聲內(nèi)亂迫在眉婕。幸虧孫臏帶兵及時趕到，制止了內(nèi)亂，領(lǐng)頭的搶糧 趙壯士被扣押。趙壯士狀告馮將軍，說馮將軍扣發(fā)他們的口糧，他們是被迫搶糧。孫臏告訴趙壯士，他讓馮將軍扣發(fā)糧食，逼他們搶糧，造成城中沒糧的假象，這樣龐涓繼續(xù)圍而不攻，以便有足夠的時間等待秦國援軍的到來。趙壯士將孫臏的話告訴奸細，奸細尚存疑惑。孫臏再布迷陣，使奸細相信城中確實有糧。奸細逃離成皋，將成中內(nèi)情報告龐涓，龐涓決定攻城。

第18集 樹上開花 龐涓攻城，韓國太子仍按兵不動，韓國將士情緒激憤，許多將軍以死逼太子出兵，眾怒難犯，太子只好出戰(zhàn)。韓國軍隊依照孫臏"樹上開花"之計，虛張聲勢，龐涓錯誤的以為，韓軍主攻方向在韓國太子一路，率主力迎擊太子，結(jié)果申大夫率韓軍主力突破魏軍包圍，將糧食和援軍送進成皋。太子不聽勸告，違背孫臏之意，被龐涓大軍圍困在城西。孫臏再用"樹上開花"之計，造成大軍進城的假象。龐涓估計孫臏將從成皋西門突襲龐涓，調(diào)集大軍埋伏在城西。誰知孫臏大軍從魏軍包圍圈的另一方向突破，救出太子及所率將士。

第19集 拋磚引玉 龐涓率大軍在外，不敢久戰(zhàn)，意欲與韓軍一戰(zhàn)決勝負(fù)。但孫臏固守不出，意在將龐涓拖垮。龐涓派士兵四處搶糧，殺戮韓國百姓，引誘韓軍出動。部分韓國士兵不聽軍令，私自出擊，被魏軍所殺。龐涓將韓國士兵的尸體堆在韓軍大營前，韓國士兵被激怒，擁入孫臏帳內(nèi)，威脅孫臏，若再不出戰(zhàn)，將殺死孫臏。孫臏用兵法說服眾士兵，士兵決意按孫臏之計行事。龐涓繼續(xù)搶糧，韓軍出兵，打了就撤，在回撤之時。部分將士出而不返，秘密潛伏于西山。十?dāng)?shù)天后，潛伏于西山的韓軍已達數(shù)萬人，孫臏命出擊的軍隊將魏軍引入西山，將其殲滅。西山之戰(zhàn)魏軍被重創(chuàng)，龐涓知再戰(zhàn)也無利可圖，只好撤軍回國。

第20集 渾水摸魚 為徹底消除魏國的威脅，韓王采納孫臏的伐交之策，打算與楚國、齊國結(jié)盟。鐘離春以韓國使者的身份回到齊國，此時，齊威王已生命垂危。齊威王臨終前悔恨錯待田忌和孫臏，他懇請?zhí)锛奢o佐太子辟疆，還囑咐太子一定請回孫臏。齊威王死后，公孫閱挑撥太子其弟公子郊師爭奪王位。郊師以獻美女為名，將太子請入公子府，預(yù)謀殺害太子。鐘離春裝扮宮衛(wèi)，將太子救出。田國帶兵攻打公子府，公孫閱幫助公子逃脫。公子郊師帶領(lǐng)叛亂軍隊，逃往齊魏邊境。龐涓趁此占領(lǐng)了齊國的數(shù)座城池，并將邊城交給郊師，讓他與齊國當(dāng)政者作對。

第21集 暗度陳倉 太子繼位，是為宣王，齊宣王聽從田忌之言，請孫臏回國，對付外敵和內(nèi)亂。鐘離春帶著齊宣王的親筆信回到韓國，孫臏知韓王不會放自己回國，龐涓也將在路上派兵截殺，憑自己的力量，難以安全回國。孫臏請韓王把他當(dāng)做韓國人，按照他的功績，給他一富庶的城邑做為封地，這座城邑就是魏國的上黨。韓王早就想得到上黨，若奪取上黨，就將上黨賜于孫臏。孫臏率軍隊前往上黨，龐涓派兵在上黨的必經(jīng)之要道長山攔住孫臏的軍隊。孫臏假意準(zhǔn)備進攻長山，暗中派鐘離春尋到小路，然后帶軍隊沿小路輕裝奔襲上黨。孫臏攻克毫無防備上黨后，又離開上黨，前往趙國，既擺脫了韓王的控制，又躲開了龐涓截殺。

第22集 美人計 公孫閱在孫臏回國之前，選了兩名美女，送給齊宣王。鄒忌想阻止齊宣王接納美女，公孫閱以死亡相威脅鄒忌，鄒忌只好聽之任之。齊宣王被美女所迷，終日與美女尋歡作樂，不理朝政。公孫閱也因此受到齊宣王重用。外有強敵，國有內(nèi)亂，朝中大夫心急如焚，勸齊王不要沉溺于美色之中。齊王不但不聽，而且還殺死一位冒死進諫的大夫。朝中大夫一時不知所措。正當(dāng)田忌等人對美女無可奈何之時，孫臏和鐘離春回到了齊國。

第23集 反客為主 如何對付公孫閱送進宮的美女，孫臏一時沒有很好的對策。鐘離春說好可以裝扮成宮女混入宮中，殺死魏國美女。鐘離春的話提醒了孫臏，他同意鐘離春混入宮中，但不是去殺美女，而是想辦法說服齊王。孫臏先用計使公孫閱隨田忌大軍離開王宮和臨淄，然后讓鐘離春以女仆的身份進入王宮。鐘離春用奇怪地動作吸引了齊王的注意，當(dāng)齊王問她那些奇怪動作的含義時，她借機勸說齊王。齊王喜歡她的直率要娶她為后，鐘離春不愿作王后，夜出王宮，要和孫臏一起逃離齊國。孫臏曉之理，動之以情，鐘離春為了孫臏和國家，終于答應(yīng)作王后。

第24集 指桑罵槐 兩位美女不甘心自己的失寵，采取種種手段引誘宣王。同時買通宮中仆人，監(jiān)視鐘離春。宣王經(jīng)不起誘惑，常和美女們過夜，時常耽擱朝政。鐘離春勸說，宣王當(dāng)面悔過，可一見那兩個美女，又經(jīng)不住誘惑。鐘離春對嬪妃宮女約法三則，不準(zhǔn)隨意留齊王在嬪妃處過夜，以免耽誤齊王處理朝政。齊王寵愛的美王妃不把鐘離春的約法放在眼中，再次引誘齊王在住處過夜，并因此耽誤了齊王上朝。鐘離春杖斃美玉，眾嬪妃皆怕，再也無人敢違背約法，耽誤齊王處理朝政。

第25集 連環(huán)計 宮中美女雖受到遏制但公孫閱和鄒忌仍把持朝政。孫臏決定先除掉公孫閱，然后迫鄒忌就范。禽滑來見鄒忌，稱贊他開始輔佐齊威王時是如何賢德，捧他為齊國棟梁，要他相助除去公孫閱。鄒忌對公孫閱時常要挾他早就懷恨在心，同意幫忙。鄒忌告訴公孫閱，孫臏不除，睡臥不安。公孫閱在齊王面前誣陷孫臏，齊王將信將疑，向鄒忌詢問孫臏的事，鄒忌卻總說孫臏的好話。齊王對公孫閱失去信任。鄒忌借此勸公孫閱廢除齊宣王，立郊師為王，兩人商定，鄒忌聯(lián)絡(luò)郊師死黨，公孫閱派人與龐涓聯(lián)系，里應(yīng)外合，迫宣王交出王政。公孫閱讓心腹帶秘信前往魏國，心腹被埋伏在城外的田國抓獲，公孫閱知道上當(dāng)，自殺身亡。鄒忌想要回秘信，因為上面有他的名字。禽滑不給，說只有鄒忌辭去相國一職，他才交還秘信，鄒忌此時才明白中了孫臏的連環(huán)計，只好同意辭去相國。

第26集 遠交近攻 鐘離秋雖然不愛公孫閱但畢竟夫妻一場，帶著公孫閱的尸骨回到魏國。大夫紛紛進言，請齊宣王收復(fù)魏國占領(lǐng)的城池，齊宣王命田忌和孫臏帶兵奪回那幾座城池，活捉郊師。孫臏不同意急于用兵，因為齊國經(jīng)過內(nèi)亂，國力不足，軍力不強，強行奪回城池，不是魏軍的對手，不如采取緩兵之計，先聯(lián)絡(luò)趙國、韓國、楚國，還有西方的秦國，共同對付魏國，然后再見機行事。龐涓為對付孫臏的伐交，也積極開展外交，并說服魏王將魏國太子送到韓國做人質(zhì)，韓王表面答應(yīng)不出兵幫助齊國，但心中另有打算。秦國出兵攻打魏國，龐涓率魏國大軍迎擊秦軍，孫臏乘機奪回了魏占領(lǐng)的城池，但是卻沒有抓獲公子郊師。

第27集 打草驚蛇 郊師躲在魏國邊城，時常帶領(lǐng)手下人騷擾齊國，他還招驀死士，準(zhǔn)備卷土重來。郊師手下死士曹揚，夜入王宮，刺傷了齊王，多虧鐘離春相救，才保住了齊王的性命。被鐘離春刺傷的曹揚逃入太后寢宮。曹揚一日不除，齊王一日不得安睡。齊王命田忌立即抓獲曹揚，田忌手下查遍全城，也不見曹揚的蹤影。鐘離春懷疑曹揚藏在太后宮內(nèi)。太宮是齊宣王和郊師的母親，不便強行進宮捉人。鐘離春采用孫臏打草驚蛇之計，對太后說，有人曾看到曹揚躲入太后宮中，意欲搜查。太后否認(rèn)，大鬧一場。曹揚的確藏在太后宮中，聽說此事后，怕鐘離春真的搜查太后住處，逃出后宮，被埋伏在宮外的鐘離春抓獲。

第28集 調(diào)虎離山 郊師不除，終為禍患。田忌打算率軍進攻魏國。孫臏去找鄒忌讓他將功補過。鄒忌想再次返朝為官，答應(yīng)了孫臏的要求。鄒忌來到魏國邊城，告訴郊師，齊王的傷勢越來越重，不久將入祖廟，田忌、孫臏正在物色繼位者。他聯(lián)絡(luò)了一些先王手下的老臣，意欲擁戴郊師回國執(zhí)政。郊師聞此十分高興，他手下的謀士勸他要小心行事。郊師派高將軍秘密回國問太后，太后親自去看望齊宣王，齊宣王裝作不久人世的樣子，太后將此情告訴了高將軍。太后也期望公子能速速回國。公子郊師悄悄回到齊國，被鐘離春活捉，才知上當(dāng)。

第29集 欲擒故縱 齊宣王將郊師終生囚禁。郊師絕食，非要見太后不可，宣王無奈，只得讓他和太后相見。母子二子相見，痛哭流涕。太后請求齊宣王赦免效師，宣王不同意，太后威脅齊王，郊師若不能出獄，她就進牢獄陪伴郊師，使世人指責(zé)齊宣王不孝，齊宣王不愿擔(dān)不孝之名，只得答應(yīng)了太后的請求。郊師獲釋后，野心不死，重新聯(lián)絡(luò)死黨，企圖卷土重來。孫臏有意放縱不問。公子手下的刺客，刺殺孫臏未遂，孫臏和田忌借此離開臨淄。郊師認(rèn)為時機可乘，糾集死黨偷襲王宮。王宮早有所備，田國率軍隊，消滅了公子郊師的叛黨，郊師被殺。

第30集 借尸還魂 龐涓打敗了秦軍，穩(wěn)定了徐、魏邊境，回師魏都，聽說郊師被殺的消息后，決定用借尸還魂之計再次擾亂齊國，然后乘機圖之。他找了一個貌似郊師的人，來到齊國臨淄，秘密拜見太后。太后果然把他當(dāng)作真郊師，讓他糾集余黨，東山再起，假郊師帶著余黨潛入邊城馬陵，殺死守將，占領(lǐng)馬陵，揚言奉太后旨意，廢除齊宣王，自立為王。一些不明真相的人，紛紛來投奔郊師。田忌帶兵討伐，來到城下，果然見到"郊師"，士兵以為是鬼，不敢攻城。田忌欲殺不戰(zhàn)者，被孫臏阻止。孫臏命軍隊回撤三十里。

第31集 釜底抽薪 孫臏告訴田忌，只要揭穿假郊師的真實的身份，就如釜底抽薪一樣，馬陵這股逆火不撲自滅。田忌回到齊都，將馬陵的情況上奏齊宣王，齊宣王請?zhí)蟪雒妫掖┘俳紟?。太后一口咬定郊師不會有假，鐘離春微服來到魏國，找到鐘離秋，請她打聽假郊師的真實身份，并說她請齊王下旨，讓孫臏娶鐘離秋為妻，鐘離秋同意幫助姐姐，太后來到馬陵城下，向城頭的假郊師詢問郊師兒時之事，假郊師無法回答，太后方知這個郊師是假。假郊師見事敗，射傷太后。馬陵的叛黨，得知郊師是假，紛紛逃離馬陵。

第32集 順手牽羊 齊軍準(zhǔn)備攻城，駐守魏國的軍隊前來增援馬陵，魏國將軍告訴假郊師，他已派人稟報龐涓，龐涓將率大軍前往馬陵。重傷的太后對自己的所作所為十分后悔，田忌要送她回國都養(yǎng)傷，太后不肯，她一定要親眼看到假郊師被殺。田忌受太后之命，準(zhǔn)備攻城，孫臏對田忌道：強攻必然增加齊軍傷亡，如果攻城不下，魏國后續(xù)援軍到達，后果不堪設(shè)想。不如乘魏國邊城空虛，占領(lǐng)魏國邊城，再以小利變大利。太后見齊軍沒有攻城，質(zhì)問田忌，田忌將孫臏的計策告訴太后，太后非要攻城不可。田忌只得立下軍令狀：兩日內(nèi)攻不下馬陵，太后可取他腦袋。禽滑和鐘離春帶著化裝成魏軍的齊軍出現(xiàn)在魏國邊城，喊開城門，殺進城內(nèi)。

第33集 關(guān)門捉賊 魏國將軍得知邊城失守，連忙撤離馬陵，回軍魏國邊城。假郊師讓魏氏兄弟襲擊齊軍大營，借機離開馬陵。魏氏兄弟被孫臏圍在大營。田國悄悄占領(lǐng)馬陵。孫臏率軍在途中截假郊師，假郊師急忙返回馬陵。田國率兵將假郊師誘進城內(nèi)，關(guān)門捉賊，活捉假郊師。

第34集 苦肉計 龐涓大軍趕到邊城，齊軍已經(jīng)撤離。龐涓決定先教訓(xùn)韓國，以報韓國在魏秦大戰(zhàn)時， 不按約出兵之仇，同時打算借此引誘齊國出兵，在魏國境內(nèi)打敗孫臏。此時魏國的太子申還在韓國做人質(zhì)，魏王不同意進攻韓國。龐涓派人告訴太子申，說他母親有病，請他回來看望。韓王不打算放太子申回國。太子申見不能回國，整日和女樂混在一起。魏王聽從龐涓的計策，指責(zé)太子申不孝，龐涓帶人到韓國捉拿太子申。韓王仍不放太子申，龐涓奉魏王之命欲殺太子申，韓王見此，只好放回了太子申。龐涓隨即與太子申率魏國大軍進攻韓國。

第35集 隔岸觀火 齊宣王派田忌和孫臏帶兵救韓，孫臏不同意立即出兵，他說魏軍強大，又將在魏國境內(nèi)作戰(zhàn)，勝負(fù)難定。不如先隔岸觀火，待魏韓兩軍隊打的筋疲力盡時，再出兵救韓。田忌派禽滑到韓國把齊國出兵的消息告訴韓王。禽滑在韓都城外被魏兵所擒，龐涓要他向韓國軍隊喊話，說齊國不肯救韓，禽滑一口答應(yīng)。當(dāng)禽滑來到韓都城下時，卻告訴韓軍孫臏親領(lǐng)齊國大軍不日就到。龐涓一怒之下，當(dāng)場殺死禽滑。韓國得知孫臏將到，舉國上下一片振奮，拼命抗敵，魏韓兩國的軍隊一時相持不下。

第36集 走為上計 魏韓兩軍打的筋疲力盡時，齊軍殺向魏國國都。龐涓率大軍回國，迎擊齊軍。孫臏不與龐涓正面作戰(zhàn)，因為魏軍雖是疲憊之師，但齊軍深入魏國腹地，不利之處更多，裝成害怕的樣子向齊國撤退。齊軍后撤第一天，埋沒做飯的軍灶十萬，然后一天天減少。追趕齊軍的龐涓不知是計，以為齊軍懼怕魏軍，逃兵數(shù)量眾多，于是帶精兵日夜兼程追趕孫臏，結(jié)果在馬陵道中了孫臏的埋伏。齊軍萬箭齊發(fā)，龐涓無路可逃，自殺身亡。鬼谷子來信，勸其歸隱，孫臏難違師意。田忌苦苦哀求孫臏，勸他留下，孫臏還是悄然離去，只留下一套《孫子兵法》和他自己寫的《孫臏兵法》。