這是在抗日戰(zhàn)爭時期一個可歌可泣的愛情故事。當(dāng)戰(zhàn)火蔓延華中的洛平，師范生吳漢生（呂良偉飾）欲隨游擊隊離城參加衛(wèi)土戰(zhàn)斗，為游擊隊政治部主任張國威（馮淬帆飾）勸止，著他留在學(xué)校中聯(lián)絡(luò)，團(tuán)結(jié)愛國同學(xué)。 　　日軍占領(lǐng)洛平后，成立偽政府，日憲兵隊長犬養(yǎng)光雄（藍(lán)天飾）為粉飾太平，命師范學(xué)校復(fù)課，派翻譯官汪東原（鄭少秋飾）任教日文，女兒櫻子（趙雅芝飾）為插班生。汪為大后方派來情報人員，專為刺探日軍情報而潛伏于憲兵隊。 　　汪及櫻子在師范學(xué)校受盡學(xué)生的嘲弄與抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾慶瑜飾）仰慕，而櫻子則受學(xué)生詩人田牧青（程思俊飾）之另眼相看。但櫻子卻為汪之成熟與翩翩風(fēng)度所吸引。 　　吳漢聲在學(xué)校搞地下抗日組織事機(jī)泄漏，幸為汪發(fā)覺暗中為其化解，而張國威此時已化名楊尚恕潛回洛平，在師范學(xué)校任國問老師，部署游擊隊反攻。 　　一名大后方派來要與汪東原聯(lián)絡(luò)的情報站長在犬養(yǎng)一次清剿游擊...