在六季Silicon Valley中，Pied Piper小分隊(duì)們忙著嬉笑怒罵、插科打諢，忙著用IT黑話調(diào)侃Google、Apple和Twitter，也忙著憑借自己的實(shí)力踩遍了創(chuàng)業(yè)企業(yè)生命周期中的每一個(gè)坑。

1. Runaway Valuation（失控估值） 與 Down Round（折價(jià)融資）

在S2E1里，Pied Piper小分隊(duì)?wèi){借在TechCrunch大會(huì)上的出色表現(xiàn)，各大VC爭相拋出橄欖枝，估值也隨之水漲船高，從2500萬美元一路飛奔到1億美元。在Pied Piper公司的真實(shí)商業(yè)價(jià)值還遠(yuǎn)遠(yuǎn)夠不上估值時(shí)，其實(shí)已經(jīng)形成了Runaway Valuation （失控估值），Pied Piper成了在風(fēng)口上飛翔的豬。

對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，估值真的是越高越好嗎？看上去高估值，能帶來更多的現(xiàn)金、更大的發(fā)展機(jī)會(huì)、創(chuàng)始人們更高的身價(jià)，但其實(shí)天下沒有免費(fèi)的午餐，創(chuàng)始人們也需要付出潛在的代價(jià)：

(1) 更高的估值，意味著更高的業(yè)績指標(biāo)

PE/VC們付出更高的估值，當(dāng)然也希望更高的回報(bào)。因此，更高的估值往往意味著對(duì)公司未來的利潤、業(yè)績等有著更高的指標(biāo)。PE/VC們往往會(huì)設(shè)置對(duì)賭條款，如果公司沒有實(shí)現(xiàn)既定的業(yè)績指標(biāo)，創(chuàng)始人們就需要賠錢、賠股。Richard的朋友Javeed創(chuàng)業(yè)失敗也是吃了這個(gè)虧，只能在酒吧里枉自嗟嘆：“如果我沒有融那么多的錢，我可以達(dá)到更現(xiàn)實(shí)的指標(biāo)，甚至可以達(dá)到現(xiàn)金流平衡……”

(2) 更高的估值，意味著下一輪潛在的Down Round（折價(jià)融資）

正如Monica給Richard的建議，如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)某一輪次融資估值失控，造成估值虛高，那么創(chuàng)業(yè)企業(yè)很有可能面臨下一輪折價(jià)融資的情況，即下一輪融資價(jià)格低于上一輪融資價(jià)格。從外部投資者來看，折價(jià)融資往往意味著公司發(fā)展不如預(yù)期或者市場環(huán)境發(fā)生變化，是個(gè)危險(xiǎn)信號(hào)，甚至?xí)钔顿Y者們信心滑坡?，F(xiàn)實(shí)中，Down Round的情況也比比皆是，例如Airbnb的最新估值從前輪310億美元下滑到260億美元，Wework的估值更是腰斬。

Down Round對(duì)于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)而言可能造成致命的傷害。PE/VC投資時(shí)往往會(huì)設(shè)置Anti-dilution（反稀釋）條款，輕則加權(quán)平均，重則完全棘輪。一旦發(fā)生Down Round，就會(huì)觸發(fā)反稀釋條款。一旦投資人行使反稀釋權(quán)，創(chuàng)始人就必須補(bǔ)錢或補(bǔ)股，以保證投資人的每股價(jià)格不受到Down Round影響。

另外，劇中曾提到Javeed因?yàn)镈own Round而導(dǎo)致Reverse Vest（反向兌現(xiàn)），最終被逐出公司、傾家蕩產(chǎn)。Reverse Vest是員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的概念，即創(chuàng)始人們所獲得的股權(quán)激勵(lì)無需等待即可兌現(xiàn)，但仍然受限于一些限制性條款（如創(chuàng)始人不得離開公司）。一旦觸發(fā)限制性條款，創(chuàng)始人所擁有的股權(quán)就會(huì)被回購。當(dāng)然Javeed的條款過于嚴(yán)苛了，正常情況下只有創(chuàng)始人主動(dòng)離開公司才會(huì)觸發(fā)，但Javeed被投資人們解雇之后，也觸發(fā)了回購，相當(dāng)于Javeed完完全全喪失主動(dòng)權(quán)，完全任憑投資人擺布。

這一條款在目前中國大陸的PE/VC市場不常見，但誰知道呢？說不定哪天PE/VC們突發(fā)奇想就引入了。

2. 你的董事會(huì)誰做主？

Pied Piper小分隊(duì)，作為極不成熟的創(chuàng)業(yè)者們代表，在初期融資時(shí)在董事會(huì)席位分配上犯了致命的錯(cuò)誤：由于Russ Hanneman在Pied Piper走投無路的時(shí)候，作為白衣騎士向Pied Piper提供融資，因此Richard簽署了“不平等”條約，答應(yīng)了許多苛刻的投資條款，其中之一就是給予Russ兩個(gè)董事會(huì)席位。

在這一情況下，董事會(huì)構(gòu)成就非常微妙了：Russ有兩個(gè)董事會(huì)席位，Monica代表A輪投資者Raviga有一個(gè)董事會(huì)席位，Richard和Erlich各有一個(gè)董事會(huì)席位。拋開Erlich半個(gè)小分隊(duì)半個(gè)投資人的身份，實(shí)質(zhì)上Richard作為創(chuàng)始人只有一個(gè)董事會(huì)席位，完全無法控制董事會(huì)，這就釀成了之后許多的悲劇。

一開始，Richard、Erlich和Monica說好形成統(tǒng)一戰(zhàn)線，同進(jìn)同退，但Erlich由于私人利益開始投反對(duì)票，導(dǎo)致Russ的提議反而多數(shù)通過，白白浪費(fèi)錢去設(shè)置廣告牌，讓本不富裕的Pied Piper雪上加霜。更嚴(yán)重的是，當(dāng)Russ的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Laurie之后，Raviga相當(dāng)于占了三名董事會(huì)席位，完全控制了董事會(huì)，最終造成了S3E1中Richard作為Pied Piper的創(chuàng)始人卻被免職出局的慘劇。

所以，創(chuàng)業(yè)公司董事會(huì)席位分配是一門學(xué)問，誰控制了董事會(huì)，誰就控制了公司。創(chuàng)始人一旦失去董事會(huì)席位多數(shù)，就失去了對(duì)公司的潛在控制，可能面臨任人宰割的命運(yùn)。

一般而言，每一輪投資人都會(huì)要求董事會(huì)席位，中國PE/VC市場上的慣例是早期融資超過10%才給董事會(huì)席位。為了維持創(chuàng)始人的董事會(huì)席位占多數(shù)，每增加一名投資人董事會(huì)席位，創(chuàng)始人董事會(huì)席位也會(huì)相應(yīng)增加一名。但是，過大的董事會(huì)規(guī)模很有可能造成決策緩慢或者派系斗爭。特別是在中國法下有限責(zé)任公司董事會(huì)規(guī)模上限不能超過13人，因此在后期融資過程中經(jīng)常出現(xiàn)需要之前投資者放棄董事會(huì)席位，或者幾名投資者共享一個(gè)董事會(huì)席位的情況。

3. 股權(quán)收購中的“連環(huán)殺招”

如之前所述，Russ與Richard簽署的“不平等條約”，給予了Russ過多的投資人權(quán)利。這些權(quán)利在沒有經(jīng)驗(yàn)的投資人Russ手中，頂多就為Pied Piper小分隊(duì)制造些麻煩。但當(dāng)Russ將其股權(quán)附帶股東權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓給Laurie時(shí)，Laurie作為富有經(jīng)驗(yàn)的VC投資人，頻出“殺招”，將Pied Piper的命運(yùn)牢牢掌控在手中。

(1) ROFR 及 ROFO

雖然在S3E8中沒有過多描寫，但是從Laurie的只言片語中，也能看出在Erlich套現(xiàn)交易中，Laurie行使了優(yōu)先股買權(quán)Right of First Refusal (“ROFR”)。

優(yōu)先購買權(quán)在PE/VC投資交易中非常常見：在公司股東希望向第三方出售股權(quán)時(shí)，公司其他股東有權(quán)以同等條件優(yōu)先購買擬出售的股權(quán)。廣義的優(yōu)先購買權(quán)又可以分為Right of First Refusal (“ROFR”) 及 Right of First Offer (“ROFO”)。兩者的區(qū)別在于：ROFR情形下，賣方需要先獲得第三方買家的報(bào)價(jià)，然后再尋求現(xiàn)有股東的意見，是否需要行使ROFR，相當(dāng)于“l(fā)ast look”；而ROFO則需要先尋求公司現(xiàn)有股東的報(bào)價(jià)，相當(dāng)于“first look”。考慮到第三方買家報(bào)價(jià)前通常需要進(jìn)行盡調(diào)、談判等，這些成本必然會(huì)拉低報(bào)價(jià)，因此ROFO更利于賣方，而ROFR更利于原有其他股東。

如果按照ROFR的常規(guī)條款，Laurie頂多就能以430萬美元同樣的價(jià)格購買Erlich的股權(quán)，又怎么會(huì)讓Erlich身無分文的離場呢？原因是Laurie的股東權(quán)利中大概率還有Veto（一票否決權(quán)），即Laurie有權(quán)否決股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給她不同意的買方。

所以，這兩項(xiàng)股東權(quán)利聯(lián)合使用就造成了：Laurie可以否決一切轉(zhuǎn)讓交易，只同意Erlich出售給她自己，在只有她一個(gè)買家的情況下，當(dāng)然交易價(jià)格就由Laurie隨意決定了，Erlich只能身無分文、黯然離場。

(2) Drag-along（拖售）及Liquidation Preference（優(yōu)先清算權(quán)）

在S3E10，Laurie行使了拖售權(quán)，要求將Pied Piper的所有股權(quán)出售給報(bào)價(jià)最高者，最后Erlich的Bachmanity以1美元的優(yōu)勢險(xiǎn)勝Hooli，收購了Pied Piper的股權(quán)。但是由于Laurie還擁有Liquidation Preference（優(yōu)先清算權(quán)），即出售所有股權(quán)獲得的利益將優(yōu)先用于支付Raviga的優(yōu)先收益。因此，雖然Bachmanity以100萬美元的價(jià)格買了Pied Piper，但所有價(jià)款都被Laurie拿走了，Pied Piper小分隊(duì)仍舊身無分文。

因此，對(duì)創(chuàng)始人而言，“拖售權(quán)+優(yōu)先清算權(quán)”是致命的殺器，會(huì)使投資人有權(quán)利將創(chuàng)始人的股權(quán)一并出售，同時(shí)還會(huì)優(yōu)先獲得收益分配，PE/VC機(jī)構(gòu)很有可能憑借其逐利的本性將公司整體打包出售給競爭方，而不顧創(chuàng)始人的想法。當(dāng)年俏江南的張?zhí)m黯然出局也是因?yàn)镃VC行使了拖售權(quán)。

4. 職業(yè)經(jīng)理人的困境及Fiduciary Duty

在公司治理理論中，公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離會(huì)導(dǎo)致股東和職業(yè)經(jīng)理人的利益不一致，造成委托代理利益沖突：公司股東希望投資收益最大化，考慮的是公司可持續(xù)的長期發(fā)展，但職業(yè)經(jīng)理人往往希望實(shí)現(xiàn)其個(gè)人的收益最大化，即自己任期內(nèi)的管理績效最大化。因此，職業(yè)經(jīng)理人往往會(huì)投身于短期內(nèi)可以看到成果，而放棄長期項(xiàng)目，哪怕長期項(xiàng)目的收益更高。這就是為什么在S3E4中，Jack明知道平臺(tái)是長期更好的選擇，但仍然希望生產(chǎn)盒子，因?yàn)楹凶铀鶐淼睦麧櫴撬纹趦?nèi)短期可見的業(yè)績。

同時(shí)，美國公司法下，董事對(duì)公司負(fù)有Fiduciary Duty（受信義務(wù)），即董事應(yīng)當(dāng)綜合考慮所有實(shí)質(zhì)性可用信息，以謹(jǐn)慎勤勉的方式作出對(duì)公司最有利的決策。因此，雖然Laurie知道生產(chǎn)盒子是非常短視的行為，但是由于生產(chǎn)盒子已經(jīng)基本達(dá)成合同，其獲利已經(jīng)可以量化，而平臺(tái)可以獲得的利潤卻看不見摸不著，因此基于Fiduciary Duty，Laurie只能選擇生產(chǎn)盒子。

Pied Piper小分隊(duì)同樣也是利用了董事的fiduciary duty解決了這一困境：由于Pied Piper的競爭者Endframe被Hooli以2.5億美元的價(jià)格收購，相當(dāng)于也為Pied Piper的平臺(tái)提供了一個(gè)估值基礎(chǔ)，因此Pied Piper的平臺(tái)價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于Jack的盒子，這也是最終Laurie同意建設(shè)平臺(tái)并開除Jack的理由。

Pied Piper小分隊(duì)們披荊斬棘，六年來踩遍了創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資的坑。無數(shù)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)沉沉浮浮，都逃不過C輪死的命運(yùn)，正如Pied Piper的融資也在B輪戛然而止。在拯救世界的十年之后，當(dāng)Pied Piper回到孵化器小屋，新一代的創(chuàng)業(yè)者們已然開始他們?nèi)碌氖聵I(yè)，卻完全沒聽過Pied Piper的名字。青山依舊在，幾度夕陽紅。

一只腳內(nèi)一只腳外混了一年多的所謂加州創(chuàng)業(yè)圈，再看這部劇的時(shí)候，有些點(diǎn)特別能夠get到。

S01E01

開場不久，收到業(yè)界大牛千萬美金收購offer的男主，直接身體不適跑去看醫(yī)生，說了一大車廢話之后，醫(yī)生向他pitch了自己發(fā)明的的醫(yī)療小配件產(chǎn)品，讓男主投資。在硅谷的每個(gè)人不是在創(chuàng)業(yè)，就是在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)的路上。

我們公司呆了一年多的孵化器，參加了幾場startup競賽，盡管不是在硅谷，也已經(jīng)非常審美疲勞。創(chuàng)業(yè)公司的ppt，基本兩種風(fēng)格，一種是純理工科，不加修飾，完全無美工、無設(shè)計(jì)，簡單粗暴。另一種則是當(dāng)年airbnb模版的徒子徒孫，描述某個(gè)行業(yè)如何如何存在問題，現(xiàn)有公司和產(chǎn)品如何如何不好，市場潛力如何如何巨大，然后話鋒一轉(zhuǎn)，自己公司的solution如何如何改變格局、完美無缺、一勞永逸，用劇里的話來說，make the world a better place。最后各種暢想未來，缽滿盆滿。

看多了各種pitch各種ppt，要在如山如海的大忽悠小忽悠里面，火眼金睛地選出真正的潛力股，不是件容易的事情。而且，成功這碼事，也不是靠足夠的、可以量化的input，就可以得到有所保證的outcome。好點(diǎn)子、牛人、執(zhí)行力、資源、人脈，加在一起，也敵不過時(shí)運(yùn)和巧合。成功是個(gè)玄學(xué)。突然之間某一天被兩家公司看中，被巨額支票砸到腦袋，這個(gè)事情的確在上演，輪不輪得到自己，就另說了。

S01E02

第一次面談投資人被訓(xùn)斥了一頓，什么都不懂的男主回家在wiki上查閱啥叫做“business plan”，簡直是要把我笑死，這一幕實(shí)在太真實(shí)。

作為主要由商科人創(chuàng)辦的俺們公司，啥都沒有的時(shí)候，business plan就有了。然而，隨著網(wǎng)站上線，正兒八經(jīng)開始服務(wù)用戶，其它東西也要慢慢湊出來。

于是，每天都在各種wiki谷歌，terms of use啥的都是我們自己東拼西湊，在各競爭對(duì)手和相似公司的網(wǎng)頁上抓取再加工。剛起步的公司，所有的東西都是卷起袖子自己干。直到后來拿了投資，才把我們的各種文件發(fā)給律師正式地修改。

由于我們是B2C的“零售”行業(yè)，隔三差五會(huì)收到各種用戶投訴、威脅、警告要發(fā)律師函，以及收過真正的律師函一次。我們幾個(gè)都不是法律出身的臭皮匠，湊在一起各種想對(duì)策。三不五時(shí)我們自己也要發(fā)信警告違規(guī)的客戶。再加上各種內(nèi)部的流程守則、記錄報(bào)備，都是慢慢摸索，從draft到潤色到改版到升級(jí)，實(shí)在踢到鐵板的時(shí)候才會(huì)求助律師。很多l(xiāng)egal網(wǎng)站有off the shelf的產(chǎn)品可以使用，想想律師大人們的報(bào)價(jià)，大部分時(shí)候還是得硬著頭皮自己上。

S01E03

公司起名，也是一個(gè)玄學(xué)。劇里面他們的名字被其他公司注冊了，這個(gè)事情簡直也是一定的。凡是比較短的單詞，或是匹配順口的兩個(gè)單詞，能想到的，域名都已經(jīng)被注冊了。我們當(dāng)時(shí)也像是劇里一樣，一堆人坐著brainstorm，把公司產(chǎn)品的關(guān)鍵詞找出來，然后找一堆近義詞，翻來覆去組合、衍生、變花樣，一邊立馬查看這個(gè)詞的域名還在不在，賣多少錢，trademark有沒有被注冊。討論來討論去都沒有結(jié)果。

某一天，日常洗澡吃飯喝咖啡拉屎看電視各種routine間隙，突然，一個(gè)詞就在我腦袋里冒出來。最后成了我們公司現(xiàn)在的名字。不說驚艷，但挺到位，好念，也好記，算是75分吧。這個(gè)事情我還挺自豪的，公司名字是我起的～

還有一個(gè)鏡頭是，他們剛剛確認(rèn)拿到投資，就已經(jīng)找了個(gè)intern過來壓榨，在幫aviato男洗車。很不好意思地說，我們也是壓榨intern大戶。洗車這種毫無價(jià)值的事情肯定是不會(huì)啦，但找intern寫文章，social media發(fā)帖子，是大部分startup的必經(jīng)之路。我們孵化器的鄰座公司，眼紅我們和大學(xué)老師的關(guān)系好，三天兩頭招來實(shí)習(xí)生幫我們免費(fèi)干活，于是也跑去大學(xué)拉了幾個(gè)碼農(nóng)過來。干了沒多久，發(fā)現(xiàn)大學(xué)生們實(shí)在是責(zé)任心有限，又紛紛地辭退了。

創(chuàng)業(yè)公司需要免費(fèi)勞動(dòng)力，實(shí)習(xí)生需要工作經(jīng)驗(yàn)堆積簡歷，但這種互相利用的關(guān)系，往往并不那么契合。沒有現(xiàn)成的公司架構(gòu)和培訓(xùn)機(jī)制，甚至沒有人帶，實(shí)習(xí)生們通常要自己主動(dòng)“找事干”，主動(dòng)把一個(gè)簡單任務(wù)分拆演化成一個(gè)完整、復(fù)雜、長遠(yuǎn)的project?？上В蟛糠謱?shí)習(xí)生只想著在簡歷上添一筆，真正做事情的時(shí)候并沒有這樣的心態(tài)，漸漸也就和公司一拍兩散，各走各路了。

我自己進(jìn)公司的時(shí)候頂著marketing的頭銜，事實(shí)上什么都干，客服，運(yùn)營，數(shù)據(jù)，等等，會(huì)的不會(huì)的，都靠自己上手。這也正是創(chuàng)業(yè)的樂趣所在。干多了，上癮。我已經(jīng)覺得我再也回不去朝九晚五的坐班工作了。