12月24日平安夜，一個普世歡騰、充滿希望的日子。
　　在擠滿人潮的鬧市中，女扒手Mari(真家留美子飾)亦在找尋她的“希望”。她打扮得像一個游客一樣，尋找她的獵物。黑社會小頭目合金鈴攜著手提包剛從銀行出來。Mari利用自己的美色，略施小計，便將手提包騙到手！可惜當(dāng)她回到自己家里，發(fā)現(xiàn)皮包內(nèi)只是一本名冊時，不禁大嘆倒楣。
　　然而，香港第一大黑幫東興社的坐館O.D(蔡一智飾)卻大件事了。因為名冊正是屬于東興社的！O.D接到幫中長老四叔的命令：午夜四時半前務(wù)必找回名冊，否則莫講競逐連任，甚至連性命也將會不保！O.D立即召集手下翻轉(zhuǎn)整個香港，并出暗花500萬，務(wù)求于限時前取回名冊，可憐調(diào)酒師Peter(曾國祥飾)亦被強(qiáng)征入伍，只因他曾經(jīng)學(xué)過三個月日語。
　　那邊廂，熱血探員Paul(洪天明飾)亦透過反黑組女友菲菲(張詠妍飾)收到了東興社失名冊的線報！Paul不禁熱血沸騰，因為只要能夠先取得名冊，便能一舉搗破東興社，更重要的是可以向一直看不起他的前上司李督察(吳嘉龍飾)顯一點(diǎn)顏色。
　　入夜，Mari獨(dú)個兒在酒吧喝悶酒，卻不知O.D的手下正四出尋找她！不幸地竟然被合金鈴撞個正著。Mari施展渾身解數(shù)，好不容易甩掉他，但她的行蹤已被Paul發(fā)現(xiàn)。
　　在擠滿人群的蘭桂坊，Mari被Peter擒個正著，Peter押Mari回家欲取回名冊。然而在言談間，二人竟發(fā)覺雙方都喜歡海明威的小說《老人與?！?，大家更有一個共同的愿望──在圣塔瑪麗亞(Santa Maria)海灘開酒吧！結(jié)果在Mari的提議下，決定化敵為友，并以名冊換取東興社的500萬賞金，實現(xiàn)自己的夢想！正當(dāng)二人興高采烈，以為真的置身在陽光與海灘之際，房間內(nèi)卻出現(xiàn)了一個不速之客Paul。
　　一番擾攘之下，三人最后達(dá)成協(xié)定，拿名冊和O.D見面，Peter和Mari照樣取得暗花，Paul則安排警方突擊，一舉將東興社殲滅！
　　三人齊聲歡呼，畢竟，這是一個愿望成真的平安夜！三人坐言起行，照計劃進(jìn)行，里應(yīng)外合，希望一舉成功。但O.D又豈是善男信女，他早已布下天羅地網(wǎng)，等著三人上釣……