梁山伯自幼與寡母相依為命，讀書勤奮，且生性樂善助人，赴杭城尼山書院求學。而祝公遠則獨霸一方，其女祝英臺不僅聰穎敏慧，好學不倦。山伯與喬裝的英臺在城內(nèi)遇上，惺惺相惜義結金蘭，來到書院后，曾救他們的俠士路秉章亦前來求學，三人結為知己。英臺屢次險被山伯發(fā)現(xiàn)其為女兒身，巧施妙計脫離。為掩人耳目，英臺只好接受書院夫子程雍之女兒丁香的愛意。未料，山伯再次撞破英臺扮回女裝之身，山伯又被妙計所騙，但對英臺的美貌留下深刻印象。
程雍向英臺提親被拒，丁香落落寡歡，執(zhí)意尋死，英臺有告知真相，丁香一時無法接受，但在情緒平復后，二人化為姊妹之情。祝威酒醉后無意向宜興府太守馬俊升之子馬文才道出其妹英臺秀麗脫俗，女扮男裝到書院讀書之事，使文才對英臺起了好奇之心。
文才轉來尼山書院讀書，乍見英臺雖女扮男裝，卻是俊秀脫俗，屢藉機親近，一次，更于英臺沐浴時，趁機潛入，迫英臺就范，英臺卻言文才若要強占己身，但此心仍屬山伯，文才暫且放過英臺。文才表面裝作友善，為英臺保守秘密，內(nèi)里妒火中燒，多次伺機陷害山伯。山伯中計險送命，與英臺反而因患難而加深情誼。秋圍試舉揭榜，山伯高中魁首。英臺、山伯均得回鄉(xiāng)，英臺暗示要山伯盡快來祝家提親，迎娶九妹，山伯似懂非懂，直至師母言明英臺身份，山伯才恍然大悟，待發(fā)派官職后，立往祝府提親。
山伯偕母喜孜孜地來祝府提親，未料卻驚見公遠夫妻竟是殺害山伯生父的仇人，梁母拉了山伯立刻離開祝家，梁母深怕二十多年的冤怨再起，遺害山伯前程，不愿說明。公遠力阻英臺與山伯見面，積極推動與馬家親事，并深鎖英臺于閨房內(nèi)。
梁母見山伯非英臺不娶，遂道出其身世，山伯原是姓趙，其父趙慶平為馬俊升、祝公遠聯(lián)手殺害，山伯驚聞，決心重審二十多年前的殺父血案。英臺獲悉山伯義斷情絕之意傷慟不已，懸梁自盡，幸及時獲救。山伯夾在愛與恨之間，亦感矛盾痛苦。山伯知殺父之仇全是馬家一手策劃，欲法辦馬俊升，未料文才棋高一著，先一步扣山伯以貪污罪嫌。英臺求救山伯，被迫答應文才。為除后患，文才暗中用殺手取山伯性命，梁母為保山伯而身受重傷，山伯亦奮不顧身保護母親，其孝心感動殺手，因而放梁家一條生路。山伯巧遇英臺，英臺執(zhí)意將梁母帶回祝家療傷。不料，被公遠發(fā)現(xiàn)，文才欲親自解決二人，幸梁家得以逃離。
英臺在成親前夕，竟與梁家一同患難，深感一切皆為天意。山伯與英臺得到梁母與祝母的認同，躲在荒廢的尼山書院。山伯與英臺在書院內(nèi)舉行簡單的婚禮，后得知丁香被趙中書所害而淪落風塵，決定設法贖出丁香。英臺喬裝回祝家拿錢，與祝母不勝感慨。英臺回祝家之事被文才知道，并跟蹤至尼山書院，幸山伯英臺順利逃脫，但文才繼續(xù)窮追不舍。
文才帶兵追捕，危急關頭，已成為征西大將軍的路秉章出現(xiàn)解救了他們，并將文才定罪，押解進京。趙中書假傳圣旨，救下文才。文才立即帶人趕往尼山書院，把山伯打成重傷，棄置荒野，后被丁香救回梁家。文才擄回英臺將其玷污，發(fā)現(xiàn)英臺非完璧之身，盛怒之下將其痛打，并丟在祝家門口。英臺遭此巨變，神智錯亂，六親不認，只對山伯有好感。一日，山伯為英臺試穿梁母所做的新衣，觸動了英臺的記憶，神智恢復。兩家一笑泯恩仇，山伯擇日前來迎娶。
祝威出差回到江南，認為文才能助他青云直上，要英臺嫁入馬家，遂向文才告密英臺神智恢復。祝父母被文才抓走，而山伯英臺等則逃離，丁香自愿前去與文才交涉，謊稱山伯與梁母丟下英臺徑自逃命，英臺心死，愿意嫁與文才為妻，救回祝父母。豈料文才發(fā)現(xiàn)新娘乃是丁香假扮，攔下了正欲逃走的山伯、英臺等人。文才抓住英臺，將山伯毒打至死。英臺與山伯是否從此陰陽相隔，難道兩人最終只能含冤化蝶。